梅州廣鹽房地產開發有限公司100%股權及相關債權
梅州廣鹽房地產開發有限公司100%股權及相關債權
| 轉讓方承諾 |
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本轉讓方擬轉讓持有標的企業產權，并委托交易機構公開披露產權轉讓信息和組織交易活動。依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾： 1.本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件; 2.我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準; 3.我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏; 4.我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。 我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
一、標的企業簡況 標
的
企
業
基
本
情
況標的企業名稱 梅州廣鹽房地產開發有限公司 注冊地（住所） 梅州市愛心路(中心壩市場對面) 所在地區 廣東省 - 梅州市 法定代表人 陳曉斌 成立時間 2015-12-23 注冊資本（萬元） 1000.000000 （人民幣） 企業類型 有限責任公司 經濟類型 國有獨資或國有全資公司（企業） 所屬行業 房地產業 / 房地產業 統一社會信用代碼或組織機構代碼 91441402MA4UKYNR01 經營規模 小型 經營范圍 房地產開發及銷售；物業管理；物業出租。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。） 職工人數 0人 是否含有國有劃撥土地 否 股東數量（個） 1 內部審議情況 股東（大）會決議 債權金額（萬元） 7942.569392 標的企業
股權結構序號 股東名稱 持股比例（%） 持股數量（股） 1 廣東省鹽業集團有限公司 100 主
要
財
務
指
標
（萬元）以下數據出自年度審計報告 2024 年度 營業收入 利潤總額 凈利潤 0.000000 -217.840000 -217.840000 資產總額 負債總額 所有者權益 6892.610000 7921.520000 -1028.910000 審計機構 廣東中職信會計師事務所（特殊普通合伙） 備注 以下數據出自標的企業財務報表 報表日期 營業收入 利潤總額 凈利潤 2025-03-31 0.000000 -50.610000 -50.610000 報表類型 資產總額 負債總額 所有者權益 月報 6892.520000 7972.050000 -1079.520000 備注 重
要
信
息
披
露是否導致轉讓標的企業的實際控制權發生轉移 是 標的企業原股東是否放棄優先受讓權 是（放棄或不涉及） 企業管理層是否參與受讓 否 重大事項及其他披露內容 1.標的企業認繳注冊資本為1000萬元，實收資本為500萬元。其中，轉讓方廣東省鹽業集團有限公司認繳注冊資本1000萬元，實繳出資500萬元，本次轉讓的標的企業100%股權對應未實繳部分的出資義務由受讓方承擔，受讓方應在工商變更登記手續辦理完成之日（以標的企業取得變更后的營業執照為準）起3個工作日內完成對標的企業剩余注冊資本500萬元的實繳。
2.本項目轉讓總交易價款由標的企業股權轉讓價款及債權轉讓價款兩部分組成。股權轉讓價款指轉讓方持有的標的企業100%股權對價￥5557.430608萬元；債權轉讓價款指轉讓方對標的企業的債權￥7942.569392萬元。（本項目進入競價程序并產生溢價，溢價部分作為標的企業100%股權轉讓對價的溢價，即標的企業100%股權轉讓價格=股權轉讓底價+競價溢價額。）
3.本次轉讓債權金額為截止評估基準日2025年1月31日轉讓方對標的企業的債權本金5815.638萬元（其中5801.838萬元為借款，需計算新增利息，13.8萬元為轉讓方代標的企業墊付款項，不計算新增利息）及應收利息2126.931392萬元。新增利息計算從2025年2月1日起至產權交易合同簽訂之日止，利率為《產權交易合同》簽署時點的一年期貸款LPR。上述利息計算公式如下：新增利息=5801.838萬元*(利率/365)*利息計算天數
4.本次轉讓完成后，標的企業辦公用品及設備均移交給受讓方。
5.標的企業在梅州市梅江區三角鎮壢明村“三舊”改造項目修建性詳細規劃方案于2018年12月27日通過梅州市城鄉規劃委員會審議，項目案名為“天璟國際”。“天璟國際”項目開工前標的企業向梅州市梅江區住房和城鄉規劃建設局提交300萬元項目建設進度保證金。根據項目《國有建設用地使用權出讓合同》（合同編號：441401-2016-000009）第十六條、第二十一條規定，及標的企業于2016年3月22日與梅江區住房和城鄉規劃建設局簽訂的《項目工程建設進度履約協議》第一條、第二條、第四條規定，項目已超過協議規定開工、竣工期限，已存在違約，存在建設進度履約保證金300萬元不予退還和繳納土地閑置費的風險。上述300萬元項目建設進度保證金未計入本次交易轉讓的標的債權范圍內，若后續該保證金獲政府相關部門退還，應退還給轉讓方所有，受讓方應當配合標的企業在獲得政府相關部門退還之日起15日內返還。標的企業在“天璟國際”項目用地規劃條件和建設工程規劃要點已過期,項目后續延期或補（重）辦規劃報建、施工許可、開發運營等均由標的企業承擔，轉讓方不承擔任何責任和費用。
6.本次股權轉讓涉及的土地規劃以相關行政部門最終核定為準，請意向方受讓前需自行向相關部門了解實際情況，如發生變化的，成交價格不作調整。受讓方不得以本次交易所涉及土地的現行規劃條件與本項目評估報告中所依據規劃條件不同而導致投資權益減少為由，要求變更成交價格或解除《產權交易合同》。
7.標的企業所涉及的土地資產中，所涉及的土地資產中涉及閑置、先行施工等問題，該等問題引起的法律責任及解決該等問題產生的所有費用均由標的企業承擔，轉讓方不承擔任何賠償責任。
8.標的企業所涉及的合同關系、所涉及的其它應收款中部分款項可能存在無法收回風險，由標的企業承擔，轉讓方不承擔任何賠償責任。
9.其他披露事項詳見廣東同德房地產土地資產評估與規劃測繪有限公司出具的資產評估報告（廣東同德資評報字[2025]第03005號）、廣州市大公會計師事務所有限公司出具的專項審計報告[穗大師專字(2025)第008號]、廣州市大公會計師事務所有限公司出具的清產核資報告[穗大師專字(2025)第007號]、廣東中職信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的2024年度審計報告[中職信審字(2025)第0112號]和廣東金領律師事務所出具的法律意見書[（2025）粵金領律法字第041號]等相關文件。
10.本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告及該等文件所披露內容并已自行完成對本項目的全部盡職調查，且根據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容，放棄對轉讓方所有權利主張。
11.意向受讓方須在承諾對產權轉讓材料和信息的充分了解，認同并接受標的企業及產權現狀的前提下確認受讓。意向受讓方被確認為受讓方后不得以不了解本次轉讓標的的全部現狀為由拒絕簽署產權轉讓合同或拒絕支付交易價款或放棄受讓或退還轉讓標的，否則視為違約。
與轉讓相關的其他條件 受讓須知：
1.意向受讓方須在轉讓信息公告期截止之日17:00前辦理完畢受讓申請手續（含提交《產權受讓申請書》及其附件材料、交納誠意金或保證金等工作流程），受讓申請手續辦理時間為信息公告期內工作日9:00-17:00。意向受讓方在信息公告期內向中心提交《產權受讓申請書》及其附件材料的行為，是對交易條件和轉讓底價的認可和接受。
2.意向受讓方應按信息公告要求在規定時間內向廣東聯合產權交易中心結算賬戶交納保證金。
2.1意向受讓方若違反產權交易相關法規政策或交易規則的，保證金不予退回。意向受讓方被確定為受讓方后，保證金按照相關約定自動轉為產權交易價款。意向受讓方未能成為受讓方的，保證金在受讓方確定之日起五個工作日內一次性無息原路返還。
2.2本項目誠意金、保證金或交易價款不接受現金、現金匯款、托收支票、銀行匯票等付款方式，意向受讓方應通過匯款、轉賬方式轉入廣東聯合產權交易中心結算賬戶，并在付款憑證備注欄中注明“G32025GD0000027+資金用途”。
2.3廣東聯合產權交易中心結算賬戶（用于誠意金、保證金和交易價款的收付）：
賬戶名稱：廣東聯合產權交易中心有限公司
賬號：8110901012801441804
開戶行：中信銀行廣州北京路支行
3.意向受讓方在辦理意向登記手續并簽訂《盡職調查保密承諾函》后，可在信息公告期內查閱產權交易文件和對標的企業進行盡職調查。意向受讓方須根據本公告自主判斷投資價值，自主做出投資決策，自行承擔投資風險。
4.廣東聯合產權交易中心對意向受讓方提交的資料進行齊全性、規范性審核，必要時可要求意向受讓方提供補充資料。經轉讓方和廣東聯合產權交易中心審核后，確定合格意向受讓方。
5.不涉及原股東優先購買權情況的：經公開征集僅產生一個合格意向受讓方的，該合格意向受讓方成為受讓方，成交價按轉讓底價與受讓方在《產權受讓申請書》所填意向受讓價格孰高原則確定；產生兩個或兩個以上合格意向受讓方的，按照網絡多次報價方式組織交易確定受讓方。
6.受讓方須在廣東聯合產權交易中心出具交易憑證前，按有關規定或約定向廣東聯合產權交易中心支付有關服務費用。本項目有關服務費用不接受現金、現金匯款、托收支票、銀行匯票等付款方式，受讓方須將上述費用通過匯款、轉賬方式轉入以下賬戶。
6.1受讓方應在付款憑證備注欄中注明“項目編號+資金用途”。
6.2廣東聯合產權交易中心賬戶（用于收取服務費用）：
賬戶名稱：廣東聯合產權交易中心有限公司
賬 號：394880100166886666010001
開 戶 行：興業銀行廣州分行營業部
7.本公告所稱意向受讓方是指有購買擬轉讓產權意向并向廣東聯合產權交易中心提交書面受讓申請材料的法人、自然人或非法人組織。本公告所稱合格意向受讓方是指經廣東聯合產權交易中心和轉讓方審核，符合受讓方條件和轉讓要求并取得廣東聯合產權交易中心出具的《資格審核認定結果通知書》的意向受讓方。本公告所稱掛牌起始、截止日期即為本項目信息公告起始、截止日期，掛牌價格即為轉讓底價。
8.受讓方應履行的義務：
（1）受讓方須承諾在廣東聯合產權交易中心出具《組織簽約通知書》之日起5個工作日內簽訂《產權交易合同》并履行相關條款。
（2）意向受讓方被確認為受讓方后不得以不了解本次轉讓標的的全部現狀為由拒絕簽署《產權交易合同》或拒絕支付交易價款，否則視為放棄受讓資格，其繳納的保證金不予退還。
（3）受讓方應在《產權交易合同》簽訂且生效之日起5個工作日內付清全部產權交易價款。受讓方除按產權交易合同約支付交易價款外，還須于《產權交易合同》簽訂之日起5個工作日內，一次性向轉讓方另行支付5801.838萬元債權的新增利息，新增利息計算從2025年2月1日起至產權交易合同簽訂之日止，利率為《產權交易合同》簽署時點的一年期貸款LPR。上述利息計算公式如下：新增利息=5801.838萬元*(利率/365)*利息計算天數
（4）若本次股權轉讓需要交納土地增值稅，則由受讓方或完成工商變更后的標的企業承擔，本次轉讓其他稅費按照國家法律規定各自繳納。
9.資產評估基準日到工商變更完成之日（含）的損益處理：標的企業資產評估基準日到工商變更完成之日（含）的期間內產生的損益由工商變更后的標的企業股東按股權比例承擔和享有。交易雙方不得以交易期間企業經營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調整。
10.本次產權轉讓導致國家出資企業及其子企業失去標的企業實際控制權，交易完成后標的企業不得再繼續使用國家出資企業及其子企業的字號、經營資質和特許經營權等無形資產，不得繼續以國家出資企業子企業名義開展經營活動。在本次標的企業辦理工商過戶登記時，標的企業應同步完成更名手續，更名后的標的企業不得冠以“梅州廣鹽地產”的名稱。
11.受讓方應在《產權交易合同》簽訂且生效之日起5個工作日內付清全部產權交易價款。
12.受讓方須承諾其資金來源合法合規且不涉及違規向自然人募資，不以受讓產權作為底層資產違規設計或包裝成金融產品直接或間接向自然人銷售。
合作機構信息 二、轉讓方簡況 轉讓方名稱 廣東省鹽業集團有限公司 轉讓方
基本情況注冊地（住所） 廣州市越秀區中山四路18號 法定代表人 黃祥清 注冊資本（萬元） 204,219.899300人民幣 經濟類型 國有獨資或國有全資公司（企業） 企業類型 有限責任公司 所屬行業 批發和零售業 / 零售業 內部決策情況 董事會決議 社會信用代碼或組織機構代碼 91440000190380955A 經營規模 大型 持有產（股）權比例 100.0000% 擬轉讓產（股）權比例 100.0000% 產權轉讓
行為批準
情況國資監管機構 省（直轄市、自治區)級國資委監管 監管機構屬地 廣東省 國家出資企業或主管部門名稱 廣東省鹽業集團有限公司 批準單位名稱 廣東省鹽業集團有限公司 批準文件類型 董事會決議 批準日期 2025-04-15 批準文件名稱/決議名稱 廣東省鹽業集團有限公司董事會決議 三、交易條件與受讓方資格條件 交易條件 轉讓底價（萬元） 13500.000000 價款支付方式 一次性支付 價款支付要求：受讓方應在《資產交易合同》簽訂且生效之日起5個工作日內付清全部交易價款。 受讓方資格條件 符合法律、法規的有關規定。
是否允許聯合受讓 允許 保證金設定 是否交納保證金 是 保證金詳情 交納金額（元） 20000000 保證金交納時間要求 交易機構受讓登記后交納 保證金交納截止時間要求 掛牌截止日17:00前交納（以銀行到賬時間為準） 交納方式 銀行轉賬 收款賬號 廣東聯合產權交易中心有限公司 賬號：8110901012801441804 開戶行：中信銀行廣州北京路支行 轉賬備注：G32025GD0000027+保證金
保證內容 本項目保證金的處置按本公告中的受讓須知內容和《廣東聯合產權交易中心企業國有資產交易保證金操作細則》《廣東聯合產權交易中心企業國有資產交易資金結算操作細則》執行。 處置方法 1.本項目保證金的處置按本公告中的受讓須知內容和《廣東聯合產權交易中心企業國有資產交易保證金操作細則》《廣東聯合產權交易中心企業國有資產交易資金結算操作細則》執行。 2.若意向受讓方未被確認為受讓方的，在交易活動結束之日或受讓方確定之日起5個工作日內，廣東聯合產權交易中心按規定將保證金無息返還相關主體；若意向受讓方被確定為受讓方的，保證金按照相關約定轉為交易價款。 3.項目設置誠意金的，按如下處置方式： （1）誠意金在信息公告期滿之日起，未經廣東聯合產權交易中心同意，不得無故申請退還。 （2）誠意金在意向受讓方被確認為符合資格的意向受讓方后，等同于保證金金額的部分自動轉為保證金，誠意金余額在受讓方確定之日起5個工作日內無息返還相關主體。 （3）意向受讓方未被確認為符合資格的意向受讓方，誠意金在受讓方確定之日起5個工作日內無息返還相關主體。 掛牌信息及聯系方式 掛
牌
信
息信息公告期 20 個工作日 交易方式 網絡競價 【報價方式：多次正向報價 】 掛牌期滿后，如未征集到符合條件的意向受讓方 自動延長信息發布，當意向受讓方少于等于0個時，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個延長周期，最多延長46個周期 權重報價或招投標實施方案
主要內容聯
系
方
式交易機構聯系人 鐘先生 交易機構聯系電話 020-38830221 交易機構聯系傳真 交易機構聯系郵箱 交易機構聯系地址 南方聯合產權交易中心（廣東聯合產權交易中心國有資產交易業務子平臺）--廣州市天河北路28號時代廣場中座7樓 交易機構網址 https://www.gduaee.com/；https://www.csuaee.com.cn/ 補充披露信息 暫無補充披露信息